【实务研讨】江苏注协专家网上答疑–IPO及审计业务
为提升注册会计师职业水平和专业胜任能力，发挥我省注册会计师行业高端人才在行业发展中的引领示范作用，展现行业高端一期班三年的学习成果，省注协于近日开展为期1个月的2021年注册会计师行业专家网上答疑活动。第四期答疑专家为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人江苏分所毕兴亮和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所高级经理毛宝林，答疑主题为包括税务、内控、IPO、专项审计业务。以下为整理后的专家答疑汇总，仅供参考，专家答疑不能替代法律法规及执业准则的规定和要求；亦不能替代注册会计师职业判断。
IPO及审计业务板块
问题1：请介绍下承兑汇票或信用证保证金如何在现金流量表中列报？
答：关于承兑汇票或信用证保证金在现金流量表中如何列报，应具体分析：
1.如果开具的承兑汇票或保证金用于采购原材料、商品等日常经营活动，收到或支付的保证金应当作为“支付或收到其他与经营活动相关的现金”列报；
2.如果开具承兑汇票用或信用证于支付购建固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，应当作为“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付或收到的现金”列报；
3.如果开具无真实交易背景的票据用于贴现，交易实质系套取银行信贷资金，应作为“支付或收到其他与筹资活动有关的现金”列报。
问题2. IPO过程中企业改制是重要的一环，请简单介绍下改制的主要程序和事项？
答：IPO改制过程中涉及企业改制的主要程序和事项主要包括以下内容：
1.进行尽职调查，梳理重大问题并安排解决（主要包含两方面内容：一是影响过会的重大问题予以解决，实现运作规范。另一方面实施完成业务整合和组织架构调整的方案，有效避免同业竞争，减少和规范关联交易等）；
2.确定董、监、高的人员构成；
3.制定股改方案（主要确定股改基准日、折股方案以及安排各项程序性事宜等）；
4.实施员工持股计划或股权调整；
5.确定基准日进行股改审计和评估；
6.准备法律文件（公司章程、创立大会决议、三会会议决议等）；
7.召开创立大会；
8.办理工商登记。
其中事项4非必要程序，可根据不同企业自身的需求考虑。但是如果要做股权激励，建议越早做越好。
问题3：股转发行条件中有一条主体条件是“需在新三板连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”才能申报精选层，如客户目前在基础层，是要先进入创新层然后再等待12个月才能申报吗？
答：这里说的12个月是指从挂牌开始，而不是进入创新层之后再等12个月。您的这个客户如果在披露2021年年报后，符合股转公司的创新层条件，可以先申请调整至创新层，进入创新层之后，就可以启动申请公开发行工作，发行完成后如果符合精选层的条件，就可以申请进入精选层了。不需要进入创新层后再等待12个月。
问题4：想请教一个问题，我有个客户会计政策中将应收票据的终止确认为分为两种处理方式：一类是银行承兑汇票，将全部已背书或贴现的未到期银行承兑汇票进行终止确认；另一类是商业承兑汇票背书或贴现时，不终止确认，待票据到期兑付时终止确认。执行新金融工具准则后，这种处理方式可以吗？
答：关于这个问题，建议谨慎处理。因为银行承兑汇票不仅有信用风险、利率风险还可能有延期付款风险。因此建议公司将应收票据中银行承兑汇票的承兑银行的信用等级进行划分，对公司应收票据终止确认的具体判断依据进行明确和调整（具体可参考《上市公司执行企业会计准则案列解析（2019年度）》的相关案例）。其中信用等级较高的银行承兑的汇票可以认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，可以终止确认应收票据；信用等级一般的银行承兑汇票和商业承兑汇票应当继续确认为应收票据。相关案列中给出的“信用等级较高的银行”包括6家大型商业银行和9家上市股份制银行。除这15家银行以外的银行，其开出的承兑汇票背书转让或贴现时均不能终止确认，应继续确认为应收票据。
问题5：那再请教一下这15家银行以外的银行承兑汇票背书转让或贴现时如何账务处理？
答：贴现的承兑汇票，会计分录处理：
借：银行存款
借：财务费用
贷：短期借款。
背书的承兑汇票：由于不能终止确认，已经背书给供应商的应付 账款继续挂账不太合适，建议做如下分录：
借：应付账款
贷：其他流动负债。
等票据到期承兑时，再做如下分录：
借：其他流动负债
贷：应收票据；
或 借：短期借款
贷：应收票据。
问题6：改制有什么具体条件和判断标准？
答：改制前至少需要解决企业遗留下的重大历史问题，实现规范运作，同时也要对上市主体的业务加以整合，对于主营业务无关的业务和资产要考虑剥离，企业的很多事项要与改制相结合考虑，因此，决定一个企业是否能改制，什么时点改制，涉及大量的判断，判断的基础是前期的尽职调查，通过尽职调查，要梳理出问题并统筹安排，在实务中，个人建议从以下几个角度考虑，如都能解决或明晰，则可以改制：
1.历史沿革是否存在问题（主要是重大违法违规、出资不实问题需解决）；
2.公司的资产是否完整（主要经营性资产需纳入上市主体，主要包括土地使用权、厂房、办公场所、设备、商标、专利等）；
3.财务数据真实；
4.公司的经营是否合法合规；
5.公司是否已解决同业竞争问题；
6.关联交易是否规范（控股股东或关联方占用上市主体资金的行为应当予以清理）等。
问题7：请问对联营企业的顺流交易，在当期全部实现了，在合并层面还要按份额进行抵消收入和成本吗？
答：对于抵消的处理是出自原来旧准则的讲解示例，是采用单行合并的思路进行处理的。而现行准则删除了这个示例，本质上认为权益法核算是一种后续计量方法，不需要进行抵消。以我所在的事务所为例，目前对外的口径是采用新准则的观点，已经实现的顺流交易不需要在合并层面进行抵消。
问题8：有些企业少量投资一些公司，是不具有控制关系、共同控制关系、重大影响。该投资项目通常应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。但是被投资主体不存在活跃市场，无公开市场报价，如何确认其期末公允价值？在什么情况下，成本可以代表公允价值？
答：根据金融工具准则的第四条的规定：对成本可以代表公允价值进行了反列举的方法。建议：
1.根据列举的条件及被投资企业的实际情况判断被投资企业是否符合成本能够代表公允价值，符合则用成本计量；
2.不符合成本代表公允价值的计量时，需要通过估值技术确认公允价值。
反列举条款：“企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：
1.与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。
2.对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。
3.被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。
4.全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。
5.被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。 6.被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。 7.被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。” 这种情况公允价值的确定需使用公允价值第三层次输入值。实务中以被投资单位期末净资产作为评估其公允价值的重要参考依据。对被投资单位期末净资产基本能体现其公允价值的，以其净资产作为评估公允价值的基数；对被投资单位期末净资产不能体现其公允价值的，在考虑市场参与者对相关资产或负债定价时所使用的假设的基础上进行调整。如果您以成本代表公允价值，需要在底稿中做相关记录并说明，涉及较多的职业判断。
（来源：江苏注协）