案例分享丨浙江三鼎织造有限公司等四家公司合并重整案
一
案件情况
2021年4月26日与2021年5月19日，义乌法院分别裁定受理三鼎织造、环鼎织带、环球制带、金鼎织带（以下合称“三鼎织造等四家公司”）破产重整案件，并指定浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江京衡律师事务所担任管理人。2021年7月2日，义乌法院裁定三鼎织造等四家公司合并重整。
历经一年多的细致重整工作，三鼎织造等四家公司通过公开招募，成功引入重整投资人，债权人会议表决通过重整计划。2023年4月17日，义乌法院裁定批准三鼎织造等四家公司重整计划，并终止重整程序。目前，重整计划正在执行过程中。
二
案件难点
1
三鼎织造等四家公司受其母公司债务危机担保链连锁影响，债务负担极为严重。
三鼎织造等四家公司因为母公司及其他关联企业提供了巨额融资担保，当母公司等关联企业无力清偿到期债务时，三鼎织造等四家公司的担保或有负债转化为现实偿债负担，远远超出企业正常运营所能产生的收益，导致陷入债务困境。
2
受内外部环境因素影响，企业重整期间的持续经营及监管问题突出。
自企业进入重整程序后，一方面深受新冠疫情、贸易战摩擦等诸多外部系统性不利因素影响；另一方面仍需持续承担千余名职工工资等运营成本。如何合理把握企业的监管尺度、保障企业的正常运营、维护职工的合法权益是重整期间管理人的重要任务之一。
3
如何维护企业核心运营价值是清偿方案的设计、重整计划制定的关键问题。
三鼎织造等四家公司以织带产业链运营收益为主要现金来源，且其名下不动产资产已设有多轮抵押。如对企业简单进行清算处置，将直接导致企业停产停业，并在上下游产业引发系列连锁反应等不良影响。为避免直接清算带来的不利后果，本案中需积极探索制定行之有效的重整方案，既能够保留企业完整运营产业链，又有效提升债权清偿率，实现多方利益平衡。
三
价值体现
1
积极探索建立持续经营企业的监管机制。
管理人在案件办理过程中，积极探索对持续经营性企业的监管制度设计及方案执行。首先，在企业继续经营的方向研判上，管理人及时根据调查情况。研判企业继续经营的合法性及必要性，向义乌法院申请同意企业在第一次债权人会议前继续经营。其次，在监管方案制定及实施上，管理人在进入破产程序后，一方面及时接管企业章证照，落实财产监管要求，另一方面秉持宽严相济的原则制定监管方案，完善企业的用印审批流程，设定企业的重大事项汇报制度，落实经营管理团队的运营责任，通过建立线上审批制度对章证及资金使用情况进行监督管理，以尽全力保障在职员工的岗位稳定，资金的有序调度、安全使用，全方面维护企业的正常生产运营。
2
积极调查并精准确定关联企业合并范围实现企业价值最大化。
三鼎织造等四家公司系同一集团下的关联子公司，四公司内部已形成完整且相对独立的运营产业链，与母公司之间从资产到经营范围等各方面均具有较大差异。故在各公司进入破产程序后，管理人一方面针对各关联企业之间的资产混同、债务往来、人员混同等各方面情况开展专项详细调查，并及时汇报法院，由法院召集听证会进一步查证事实并广泛听取债权人、债务人各方意见，评判实质合并条件是否构成。另一方面，充分考虑关联企业间核心业务的区分和重整价值的独立，不盲目追求合并效果和程序简化，精准甄别实质合并企业对象与范围，最终确定三鼎织造等四家子公司合并重整与母公司重整程序并行的总体框架，协同推进重整程序，有效保护企业间各自重整价值的最大化。
3
通过各种途径招募重整投资人并探索制定以持续经营为主干、收益共享的中小企业重整模式。
三鼎织造等四家公司主营的织带制造业务是义乌小商品特色制造产业的典型代表，行业具有持续运营基础和前景，并具备中小企业的典型特征。为挽救企业核心运营价值，管理人在投资者招募过程中，即以提交承接企业原有产业链的重整投资方案为招募标准，并多次通过线上各渠道招募重整投资人。在确定重整投资人后，管理人在法院及属地政府的协助下，与投资人、经营团队及主要债权人等各利益主体反复协商，最终确定以生产自救、延期清偿为主要思路的重整方向。重整计划通过以时间换空间的清偿安排，让债权人分享企业的经营成果和收益；同时，通过锁定企业可承受的合理债务规模，辅以资产和业务的归并整合，为债务人的后续正常经营和进一步发展留足空间和余地，确保债务人的织造特色产业得到保留、盘活和发展。在具体清偿方案设计中，重整计划将剔除必要经营费用外的全部资金用于支付重整费用并清偿破产债权，并保留适当比例有财产担保债权作为留存债务，为不同风险偏好的普通债权人提供一次性清偿、分期清偿、股权清偿的差异化偿债选择，通过债权人共享经营收益的方式，显著提升重整条件下的债权清偿率。
四
工作效果
1
实现三鼎织造等四家公司合并重整，保留完整运营产业链。
本案中，管理人在落实企业基本情况调查基础上，精准确定合并重整范围，使得三鼎织造等四家公司既与关联企业有效分割，又实现了保留织带业务完整运营产业链的目标，为重整计划的制定奠定基础。
2
重整计划获债权人会议高票表决通过。
在本案办理过程中，管理人多方征求意见，制定了有效提升重整清偿率的重整计划。经管理人与主要债权人的反复沟通以及向全体债权人的全面解读，获得包括资产管理公司在内的多家金融机构的认可，最终三鼎织造等四家公司以企业持续运营、债权人共享收益的重整计划获债权人会议高票通过。
3
企业已陆续修复企业信用，获得重生。
浙江三鼎织造等四家公司重整计划已获法院裁定批准，处于重整计划执行期间。原有经营团队的继续聘用有效维护了企业的核心产业价值，目前三鼎织造等四家公司已在积极修复企业信用，并将持续创造经营价值与债权人共享收益，确保重整计划的顺利执行。
五
社会效果
1
持续创造就业岗位，有效缓解社会矛盾。
重整程序期间，管理人严格落实经营监管方案，维护企业职工、经营等各方面工作的稳定开展，有效解决1000余名职工的岗位问题并始终保证职工工资的按时发放；重整计划中，管理人亦通过多样偿债方案的安排以满足各类债权人的清偿诉求，始终未产生因企业破产而引发职工等各类社会矛盾及冲突。
2
中小企业重整模式的探索与重整方案的样板打造。
管理人依托我省中小企业重整模式探索课题成果，紧密结合企业主营业务离不开现有经营团队的实际，在本案中设计了“财务投资人赋能+经营者继续经营+债权人共享经营收益”的重整方案，即在肯定和鼓励经营团队持续企业运营为债权人创造价值的同时，引入财务投资人注入现金流并提供一定的运营和偿债资金支持，有效缓解企业资金困难，提质增效，扩大产能，将企业重整后未来的主要经营收益作为新增重整财产用于清偿债权。三鼎织造等四家公司的重整方案不仅维系了债务人企业的生命，还使得债权人共享企业的重生价值。同时本案亦以期通过构建具有可操作性的重整模式，为同类型中小企业重整提供行之有效的重整范式，为民营经济的良性发展添柴助力。